La cession de votre entreprise implique la <span class="miseenevidence">transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP)</span>, c'est-à-dire la cession de <span class="miseenevidence">l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité</span>.

En d'autres termes, vous cédez l'<span class="miseenevidence">actif</span> de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son <span class="miseenevidence">passif</span> (dettes, <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R32988">sûretés</a>).

Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Clientèle</span>
• <span class="miseenevidence">Enseigne</span> et <span class="miseenevidence">nom commercial</span>
• <span class="miseenevidence">Droit au bail</span> : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
• <span class="miseenevidence">Mobilier</span>, <span class="miseenevidence">matériel</span> et <span class="miseenevidence">outillage</span> : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
• <span class="miseenevidence">Stock et marchandises</span>
• <span class="miseenevidence">Droits de propriété intellectuelle</span> : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
• <span class="miseenevidence">Sommes d'argent</span> : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
• <span class="miseenevidence">Contrats de travail et d'assurance</span>

De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :

• <span class="miseenevidence">Biens immeubles servant à l'activité</span> (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
• <span class="miseenevidence">Créances </span>: sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été réglées
• <span class="miseenevidence">Sûretés </span>: <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R57218">nantissement</a> du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.
• <span class="miseenevidence">Dettes</span> : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier. En revanche, <span class="miseenevidence">les dettes de cotisations et contributions sociales ne sont pas comprises</span> dans le transfert.

Quelle information ?

Dans les entreprises de <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span>, vous devez informer les salariés

• de votre <span class="miseenevidence">volonté de vendre</span> l'entreprise,
• et de la possibilité pour les salariés de <span class="miseenevidence">présenter une offre d'achat</span> pour l'acquisition de l'entreprise.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés <span class="miseenevidence">par tout moyen</span> de nature à rendre la date de réception certaine :

• Lors d'une <span class="miseenevidence">réunion d'information</span> : avec signature d'un registre de présence
• Par <span class="miseenevidence">affichage</span> : avec signature d'un registre daté
• Par <span class="miseenevidence">courrier électronique</span> : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
• Par remise <span class="miseenevidence">en main propre</span> : avec émargement ou récépissé
• Par <span class="miseenevidence">acte d'un commissaire de justice</span> (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard <span class="miseenevidence">2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente</span>.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt <span class="miseenevidence">pas de caractère prioritaire</span> par rapport aux autres offres proposées.

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre <span class="miseenevidence">n'a pas à être motivé</span>. Vous avez le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R12532">dommages et intérêts</a> s'élevant <span class="miseenevidence">jusqu'à <span class="valeur">2 %</span> du montant de la vente</span>.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de <span class="miseenevidence">discrétion</span>. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une <span class="miseenevidence">sanction disciplinaire</span> pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=F22552">droit de préemption de la commune</a> et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan.

Le droit de préemption permet à la commune d'être <span class="miseenevidence">prioritaire sur l'achat</span> de votre fonds pour préserver <span class="miseenevidence">la diversité</span> de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues.

Si tel est le cas, vous devez effectuer une <span class="miseenevidence">déclaration préalable à la mairie</span> comportant les mentions suivantes :

• Prix et conditions de la cession envisagée
• Nombre de salariés et nature de leur contrat de travail
• Chiffre d'affaires de l'entreprise
• Activité de repreneur pressenti

Le maire dispose d'un délai de<span class="miseenevidence"> 2 mois</span> pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune.

S'il exerce ce droit, <span class="miseenevidence">2 possibilités</span> sont envisageables :

• Si vous vous entendez sur un prix avec la commune, la vente est conclue.
• Au contraire, si vous ne vous mettez pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Vous pouvez également renoncer à la cession.

Déclaration d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R64602">acte authentique</a>.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Acte de cession de l'entreprise </span>en 2 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

• <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>

• <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>

• Et <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession inclut des <span class="miseenevidence">ventes de marchandises neuves</span>, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est <span class="miseenevidence">à la charge du repreneur</span>, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Vous avez le choix entre <span class="miseenevidence">2 moyens de publication</span> :

• Soit <span class="miseenevidence">publication au Bodacc</span>
• Soit <span class="miseenevidence">publication dans un support d'annonces légales</span>

Opposition des créanciers

Les <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R15912">créanciers</a> de l'entreprise disposent d'un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span> à compter de la publicité pour <span class="miseenevidence">s'opposer au transfert</span> du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> transmis au domicile du repreneur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes <span class="miseenevidence">engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers</span> présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).

En revanche, l'opposition <span class="miseenevidence">n'empêche pas le transfert universel de patrimoine</span> qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission.

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <LienInterne LienPublication="F31972" type="Fiche Question-réponse" audience="Professionnels">support d'annonces légales</a>.

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

• Déclaration d'impôt sur les sociétés
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue.

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://www.loupian.fr/mairie/demarches-administratives/professionnels/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous <a href="https://www.economie.gouv.fr/entreprises/regime-reel-simplifie#" target="_blank">le régime simplifié d'imposition (RSI)</a>.

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La vente porte sur l'<span class="miseenevidence">intégralité</span> des éléments du fonds de commerce
• Le <span class="miseenevidence">repreneur</span> est lui-même redevable de la TVA

Lors de la cession, vous pouvez réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.

On parle de <span class="miseenevidence">plus-value à court terme</span> si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une <span class="miseenevidence">plus-value à long terme</span>.

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Il existe<span class="miseenevidence"> plusieurs régimes</span> d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value <span class="miseenevidence">en fonction du prix de vente</span> :

• Si le prix est<span class="miseenevidence"> inférieur à</span> <span class="valeur">500 000 €</span>, votre exonération est totale.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">compris entre</span><span class="valeur"> 500 000 €</span> et <span class="valeur">1 000 000 €</span>, votre exonération est partielle.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">1 000 000 €</span>, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>
• Votre entreprise est soumise à<span class="miseenevidence"> l'impôt sur le revenu</span> (pas à l'IS)
• Vous partez <span class="miseenevidence">à la retraite</span> et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
• Votre entreprise comprend <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span> et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
• Vos recettes sont inférieures à <span class="valeur">250 000 €</span> (BIC) ou <span class="valeur">90 000 €</span> (BNC)

Au-delà de ces seuils, <span class="miseenevidence">l'exonération est partielle</span> si vos recettes sont :

• Inférieures à <span class="valeur">350 000 €</span> (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
• Inférieures à <span class="valeur">126 000 €</span> (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.